高松高裁令和7年2月21日判決
判例タイムズ1544号48頁掲載
【事案の概要】
原告はガラス加工機の製造販売業者、被告はブロワ(送風機)の製造販売業者である。被告が製造したブロワは、3社の商社を介して原告に納入されていた。つまり、原告と被告との間に直接の売買契約はなく、原告とA社、A社とB社、B社とC社、C社と被告との間で、それぞれ別個の売買契約が締結されていた。
もっとも、原告と被告とは、ブロワの振動幅がJIS基準の「良」の値以下に収まることを被告が表明保証し、これに違反した場合には被告が必要な修繕をする、という合意を口頭でしていた。
その後、納入されたブロワについて振動や騒音が発生し、本体の溶接部分にひび割れが生じた。原告は顧客から製品の返品を受けることとなり、被告に対し、返却運賃、ブロワ本体の代金、代替品費用等として約885万円を請求した。
原告の主張は、①表明保証違反による債務不履行責任と、②製造物責任法に基づく責任である。
これに対して被告も、原告がブロワを引き取らなかったため倉庫保管料が発生したとして、約199万円を請求する反訴を提起した。
一審は、本訴、反訴ともに請求を棄却。双方が控訴した。
【判旨】
双方の控訴を棄却。
まず、原告と被告との間には直接の売買契約が存在しない。
本件の表明保証合意は、被告がブロワの振動幅について一定の事実を表明保証するものではあるが、それ自体が被告の履行すべき具体的な債務を定めたものとはいえない。
また、表明保証に違反した場合に、被告が原告の被った損害を金銭で賠償する旨の合意があったとも認められない。
したがって、ブロワがJIS基準の「良」の値を満たしていたかどうかにかかわらず、表明保証違反それ自体を債務不履行として損害賠償を請求することはできない。
製造物責任についても、JIS基準を満たさないという品質・性能上の問題は、直ちに製造物責任法上の「欠陥」、つまり製品の安全性を欠くことを意味しない。本件のブロワが稼働中に転倒したこともなく、生命・身体に対する危険があったと認める証拠もない。
【解説】
表明保証という言葉は、M&A契約などでよく見かけます。
たとえば、株式の売主が「対象会社には帳簿に記載されていない債務はありません」と表明し、その内容が真実であることを保証するような条項です。
「保証」と書いてあるのだから、内容が間違っていれば当然に損害賠償を請求できそうな気もします。しかし、本判決は、表明保証というものは一定の事実が真実であると表明するものであって、それ自体は、相手方が何かを履行すべき具体的な債務ではない、と判断しました。
したがって、表明保証違反それ自体を債務不履行として損害賠償を求めることはできず、違反時に金銭を支払わせたいのであれば、その効果を別に定めておく必要がある、ということになります。
もっとも、通常の売買契約であれば、目的物が表明保証された品質を備えていないことは、同時に契約不適合にもなり得ます。そうであれば、表明保証違反それ自体を債務不履行といえるかどうかとは別に、契約不適合物を引き渡したことを理由として損害賠償を請求できる可能性があります。
本件で話がややこしくなったのは、メーカーである被告と、最終的にブロワを利用する原告との間に、直接の売買契約がなかったためです。
間に3社も入っているので、原告は被告に対し、売買契約上の責任を直接追及することができません。そこで両社間の表明保証合意を根拠に損害賠償を求めたのですが、合意されていたのは「基準を満たすこと」と「満たさなければ修繕すること」までであり、金銭賠償については決められていませんでした。
「保証する」と言っているんだから、違反したら当然に全部賠償するんでしょう、と考えたくなるところですが、裁判所がいい感じに損害賠償義務まで生やしてくれるわけではありません。
ちなみに裁判所からは、「表明保証違反があった場合は修繕する、という合意があるんだから、修繕を求めて修繕義務不履行による損害賠償請求はできたのでは? でも訴訟で主張していないから判断からは外しました」というコメントが付されていることで、それは原告代理人がミスをした、ということでしょうか……?
また、表明保証が口頭で合意された、という認定も謎です。表明保証みたいなことが口頭でなされ、それが当事者間に争いが無い。これはどういう状況なのでしょうか。エンドユーザーの担当者がメーカーに電話して「JIS基準は満たされてるんでしょうね」「おーん、良くらいはあるはずやで。あかんかったら直すさかい」くらいの話だったのでは……?
私も契約書をチェックするときは気をつけようと思った次第。